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在香港進(jìn)行生意轉(zhuǎn)讓，一份嚴(yán)謹(jǐn)?shù)?nbsp;生意轉(zhuǎn)讓合約 是保障買賣雙方權(quán)益的核心工具。許多糾紛源於合約條款模糊、責(zé)任歸屬不清，甚至忽略隱藏風(fēng)險(xiǎn)。dia32.com以實(shí)務(wù)案例出發(fā)，深入解析合約必備條款與操作細(xì)節(jié)，助您避開常見陷阱，確保交易合法合規(guī)、風(fēng)險(xiǎn)可控。

標(biāo)的物定義：釐清「賣什麼」與「不賣什麼」

生意轉(zhuǎn)讓的核心在於精確界定移交範(fàn)圍，避免後續(xù)爭議：

有形資產(chǎn)：需逐項(xiàng)列出設(shè)備（如冷凍櫃型號、廚房設(shè)備清單）、存貨（含有效期與數(shù)量），甚至店內(nèi)現(xiàn)金結(jié)餘。舉例而言，若茶餐廳轉(zhuǎn)讓合約未註明「包含會員儲值卡餘額」，可能引發(fā)客戶索賠糾紛。

無形資產(chǎn)：商標(biāo)權(quán)、客戶名單、供應(yīng)商合約均需明文列舉。曾有案例因未註明「外賣平臺帳號」歸屬，導(dǎo)致新舊東主爭奪數(shù)千筆訂單數(shù)據(jù)。

排除項(xiàng)目：明確說明不包含的資產(chǎn)，例如原東主個人持有的社交媒體帳號、特定裝飾物。

價(jià)格結(jié)構(gòu)與付款設(shè)計(jì)：綁定風(fēng)險(xiǎn)與權(quán)益

合約須清晰拆分價(jià)格組成，並設(shè)計(jì)付款節(jié)點(diǎn)以降低風(fēng)險(xiǎn)：

價(jià)格拆分邏輯：將總價(jià)分解為設(shè)備殘值（按折舊計(jì)算）、商譽(yù)（基於過往盈利）、租約溢價(jià)（剩餘低租金價(jià)值）三部分，便於爭議時(shí)釐清責(zé)任。

分期付款機(jī)制：常見採用「3-5-2」模式——30%簽約時(shí)支付、50%完成牌照過戶後支付、20%作為保證金扣押半年。若發(fā)現(xiàn)隱性債務(wù)或設(shè)備故障，可從尾款直接扣除維修費(fèi)用。

法律保證條款：賣方的「白紙黑字」承諾

賣方需以合約形式承擔(dān)關(guān)鍵責(zé)任，買方應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注：

債務(wù)兜底聲明：要求賣方簽署「無隱藏債務(wù)」保證書，並約定若發(fā)現(xiàn)未披露債務(wù)（如供應(yīng)商賒賬、罰款），賣方需按金額150%賠償。曾有買家接手後發(fā)現(xiàn)前任拖欠食材費(fèi)12萬港元，因合約列明賠償條款，成功追回18萬港元。

牌照有效性擔(dān)保：列明需轉(zhuǎn)移的牌照清單（如食物業(yè)牌照、消防證書），並由賣方承擔(dān)更新費(fèi)用。若因牌照問題導(dǎo)致停業(yè)，賣方需賠償日均營業(yè)損失。

員工與租約：兩大營運(yùn)命脈的交接規(guī)範(fàn)

員工留任條款：要求關(guān)鍵員工（如主廚、店長）至少留任3個月，並設(shè)定違約罰則（如每流失1人扣減尾款2%）。實(shí)務(wù)中可簽署附帶協(xié)議，約定留任獎金由賣方承擔(dān)。

租約風(fēng)險(xiǎn)管控：合約需包含「業(yè)主同意條款」，明訂若14日內(nèi)未取得業(yè)主書面同意，買方有權(quán)無條件解約。另可設(shè)定租金漲幅上限（如12個月內(nèi)加租不得超10%），超出部分由賣方補(bǔ)貼50%。

競業(yè)禁止與糾紛處理：保護(hù)商業(yè)利益

競業(yè)限制：禁止賣方於2年內(nèi)在方圓1公里內(nèi)經(jīng)營同類業(yè)務(wù)，並設(shè)定懲罰性賠償（通常不低於頂手費(fèi)20%）。曾有賣方在隔街開設(shè)新店搶客，因合約條款明確，被判賠償38萬港元。

爭議解決機(jī)制：約定仲裁機(jī)構(gòu)（如香港國際仲裁中心）與適用法律（香港法例），避免跨境訴訟的高昂成本。

交割條件：設(shè)定安全閥的「退出機(jī)制」

合約需明訂解約觸發(fā)條件，為買方保留退路：

重大債務(wù)紅線：若發(fā)現(xiàn)未披露債務(wù)超過頂手費(fèi)10%，買方可無條件解約並追討已付款項(xiàng)。

設(shè)備功能底線：核心設(shè)備（如冷氣系統(tǒng)）若無法正常運(yùn)作且影響30%以上營收，買方有權(quán)中止交易。

生意轉(zhuǎn)讓合約 絕非制式文件，需根據(jù)行業(yè)特性與個案風(fēng)險(xiǎn)量身訂製。建議買方組成「法律＋財(cái)務(wù)＋行業(yè)顧問」的鐵三角團(tuán)隊(duì)，針對設(shè)備檢測、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、租約條款進(jìn)行交叉驗(yàn)證。尤其在香港嚴(yán)格的監(jiān)管環(huán)境下，一份經(jīng)律師深度審修的合約，往往能避免數(shù)十萬元的潛在損失。

（本文內(nèi)容基於香港《公司條例》及商業(yè)轉(zhuǎn)讓實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，具體操作請諮詢持牌律師。）

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