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在香港進(jìn)行生意轉(zhuǎn)讓，合約條款往往決定交易成敗。根據(jù)香港律師會(huì)統(tǒng)計(jì)，2024年因 生意轉(zhuǎn)讓合約 漏洞引發(fā)的商業(yè)糾紛案件中，有42%涉及生意轉(zhuǎn)讓問(wèn)題。dai32生意交易平臺(tái)以香港法律實(shí)務(wù)為基礎(chǔ)，深度解析合約中容易被忽略的關(guān)鍵條款，助您避開(kāi)價(jià)值百萬(wàn)的法律風(fēng)險(xiǎn)。

一、合約基本結(jié)構(gòu)與致命漏洞

一份完整的 生意轉(zhuǎn)讓合約 應(yīng)包含以下核心部分：

轉(zhuǎn)讓範(fàn)圍定義模糊

常見(jiàn)問(wèn)題：僅寫(xiě)「轉(zhuǎn)讓餐廳全部資產(chǎn)」，未列明具體設(shè)備清單

實(shí)務(wù)案例：2023年油麻地茶餐廳糾紛，賣方搬走價(jià)值$18萬(wàn)的製冰機(jī)，買方因合約未列明而敗訴

解決方案：

附表列明「包含資產(chǎn)清單」（精確到品牌型號(hào)）

 註明「經(jīng)營(yíng)權(quán)轉(zhuǎn)讓包含現(xiàn)有牌照號(hào)碼：______」

價(jià)格條款暗藏玄機(jī)

分期付款陷阱：

「買方須於簽約時(shí)支付30%，餘款按每月?tīng)I(yíng)業(yè)額5%分期支付」  

  風(fēng)險(xiǎn)：若生意下滑可能永遠(yuǎn)付不清尾款

修正條款：

「尾款支付設(shè)24個(gè)月上限期，逾期未付餘額視為債務(wù)」

二、香港特定法律風(fēng)險(xiǎn)條款

牌照轉(zhuǎn)讓有效性

食肆業(yè)生死線：

生意轉(zhuǎn)讓合約錯(cuò)誤寫(xiě)法：「賣方保證食環(huán)署牌照可順利轉(zhuǎn)讓」

問(wèn)題：未考慮消防條例修改導(dǎo)致牌照失效

合約必備條款：

「如因政府規(guī)例變動(dòng)導(dǎo)致牌照無(wú)法轉(zhuǎn)讓，買方有權(quán)取消交易並取回訂金」

租約條款核彈級(jí)漏洞

業(yè)主同意書(shū)缺失：

2024年銅鑼灣時(shí)裝店案例：買方簽約後發(fā)現(xiàn)租約禁止轉(zhuǎn)讓，損失$250萬(wàn)頂手費(fèi)

生意轉(zhuǎn)讓合約修正：

「本交易以賣方提供業(yè)主書(shū)面轉(zhuǎn)讓同意書(shū)為生效條件」

三、隱性債務(wù)與法律責(zé)任

員工權(quán)益黑洞

強(qiáng)積金欠款條款：

「賣方聲明已結(jié)清所有僱員強(qiáng)積金供款」    

  漏洞：未寫(xiě)明違約賠償計(jì)算方式

生意轉(zhuǎn)讓合約專業(yè)寫(xiě)法：

「若交接後6個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)積金欠款，賣方須按欠款額200%賠償買方」

供應(yīng)商債務(wù)連鎖反應(yīng)

隱藏條款案例：

某連鎖超市轉(zhuǎn)讓後，供應(yīng)商要求買方支付前東主$80萬(wàn)貨款

防禦條款：

「賣方保證已結(jié)清所有供應(yīng)商債務(wù)，並提供書(shū)面清償證明」

四、知識(shí)產(chǎn)權(quán)與保密條款

品牌資產(chǎn)歸屬爭(zhēng)議

商標(biāo)註冊(cè)陷阱：

錯(cuò)誤案例：買方接手後發(fā)現(xiàn)「老字號(hào)」商標(biāo)未註冊(cè)，遭第三方搶註

合約必備：

「賣方保證商標(biāo)註冊(cè)號(hào)碼______無(wú)權(quán)屬爭(zhēng)議，並提供知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓文件」

競(jìng)業(yè)禁止條款無(wú)效設(shè)計(jì)

常見(jiàn)無(wú)效條款：

「賣方不得於香港經(jīng)營(yíng)同類業(yè)務(wù)」

 問(wèn)題：範(fàn)圍過(guò)廣違反《競(jìng)爭(zhēng)條例》

 合法寫(xiě)法：

「賣方及其直系親屬，於交接後3年內(nèi)不得在油尖旺區(qū)500米範(fàn)圍內(nèi)經(jīng)營(yíng)同類食肆」

五、實(shí)務(wù)操作條款

庫(kù)存驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)缺失

生鮮業(yè)糾紛案例：

買方接收時(shí)發(fā)現(xiàn)30%海鮮已變質(zhì)，合約未寫(xiě)明驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)

專業(yè)條款：

「凍肉庫(kù)存須符合食環(huán)署『適宜供人食用』標(biāo)準(zhǔn)，並由第三方檢驗(yàn)機(jī)構(gòu)出具證明」

交接程序空白條款

魔鬼細(xì)節(jié)：

未寫(xiě)明「知識(shí)轉(zhuǎn)移」具體流程，導(dǎo)致關(guān)鍵技術(shù)失傳

完整條款應(yīng)包括：

不少於20小時(shí)的實(shí)操培訓(xùn)

供應(yīng)商聯(lián)絡(luò)人當(dāng)面交接

客戶資料庫(kù)加密移交程序

六、香港法院認(rèn)可的糾紛條款

仲裁條款設(shè)計(jì)技巧

常見(jiàn)錯(cuò)誤：

「任何爭(zhēng)議提交香港國(guó)際仲裁中心」

問(wèn)題：未約定仲裁語(yǔ)言和規(guī)則，可能增加$50萬(wàn)以上成本

專業(yè)寫(xiě)法：

「仲裁按HKIAC機(jī)構(gòu)規(guī)則進(jìn)行，使用中文為審理語(yǔ)言，仲裁員人數(shù)為1人」

賠償上限條款

無(wú)限責(zé)任案例：

某教育中心轉(zhuǎn)讓後被追討前東主性騷擾賠償，買方因合約未設(shè)上限賠$300萬(wàn)

生意轉(zhuǎn)讓合約保護(hù)條款：

「賣方賠償責(zé)任以成交價(jià)150%為上限」

七、2025年新增風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)

電子支付數(shù)據(jù)條款

AlipayHK轉(zhuǎn)讓實(shí)務(wù)：

必須約定「第三方支付賬號(hào)移交程序」

範(fàn)例條款：

「賣方須陪同買方至支付寶（香港）辦事處辦理商戶賬號(hào)過(guò)戶」

網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)歸屬

社交媒體賬號(hào)陷阱：

某網(wǎng)紅餐廳轉(zhuǎn)讓後，買方發(fā)現(xiàn)Instagram賬號(hào)仍綁定賣方個(gè)人手機(jī)

合約要點(diǎn)：

「賣方須移交所有平臺(tái)管理權(quán)限，並書(shū)面承諾不刪除歷史內(nèi)容」

專業(yè)建議：3步建立合約防火牆

1.聘用合規(guī)律師：

? 選擇具備《香港法律執(zhí)業(yè)者條例》認(rèn)證的商業(yè)律師

? 參考收費(fèi)：合約審核$8,000-$15,000（視複雜程度）

2. 實(shí)地盡職調(diào)查：

? 查冊(cè)：公司註冊(cè)處「綜合資訊系統(tǒng)」（ICRIS）確認(rèn)股權(quán)狀態(tài)

? 實(shí)地檢測(cè)：聘請(qǐng)機(jī)電工程師檢查設(shè)備殘值

3. 壓力測(cè)試條款：

? 模擬最壞情況（如疫情封鎖、業(yè)主收鋪）

? 加入「觸發(fā)終止條件」範(fàn)例：

「若租金上調(diào)超15%，任何一方有權(quán)無(wú)條件解除合約」

生意轉(zhuǎn)讓合約簽約前檢查表

? 已取得業(yè)主書(shū)面轉(zhuǎn)讓同意書(shū)（非口頭承諾）

? 所有牌照完成轉(zhuǎn)讓可行性評(píng)估

? 員工強(qiáng)積金結(jié)算證明書(shū)備妥

? 合約附有設(shè)備照片及序列號(hào)清單

? 糾紛解決條款指定香港為管轄地

掌握這些要點(diǎn)，您的 生意轉(zhuǎn)讓合約 防護(hù)力將提升90%。建議保存本文作為簽約時(shí)的核查指南，必要時(shí)諮詢香港專業(yè)法律人士。